國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于 牧高笛戶外用品股份有限公司 日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 （2014 年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）等有關(guān)規(guī)定，作為牧高笛戶外用品股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，國(guó)泰君安證券股份有限公司（以 下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)公司預(yù)計(jì) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審 慎的核查。 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況 公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議 案》。2016 年，公司嚴(yán)格在股東大會(huì)審議確定的日常關(guān)聯(lián)交易范圍內(nèi)執(zhí)行交易， 交易公允且未對(duì)公司造成任何風(fēng)險(xiǎn)，亦不存在損害公司權(quán)益的情形。2016 年度 公司日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況見下表： 2016 年預(yù) 2016 年實(shí) 預(yù)計(jì)金額與實(shí) 關(guān)聯(lián)交易類別 交易對(duì)方 計(jì)發(fā)生金額 際發(fā)生金 際發(fā)生金額差 （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 異較大的原因 公司在逐步減 龍游縣亮星旅游用品材料廠 ≤100 89.87 少關(guān)聯(lián)交易 采購(gòu)商品 公司在逐步減 龍游峰歌五金配件廠 ≤50 19.73 少關(guān)聯(lián)交易 房屋租賃 杭州東極青華投資有限公司 ≤24 20.16 / （二）2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別 根據(jù) 2016 年公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)際執(zhí)行情況，結(jié)合本年度公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù) 發(fā)展需要以及市場(chǎng)情況，公司對(duì) 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)如下： 關(guān)聯(lián) 2017 年預(yù) 占同 2017 年 1-3 2016 年實(shí) 占同 本次預(yù)計(jì) 交易 交易對(duì)方 計(jì)發(fā)生金 類業(yè) 月與關(guān)聯(lián) 際發(fā)生金 類業(yè) 金額與上 類別 額（萬(wàn)元） 務(wù)比 人累計(jì)已 額（萬(wàn)元） 務(wù)比 年實(shí)際發(fā) 例（%） 發(fā)生的交 例（%） 生金額差 易金額 異較大的 （萬(wàn)元） 原因 龍游縣亮星 公司在逐 旅游用品材 ≤60 / 14.88 89.87 32.63% 步減少關(guān) 采購(gòu) 料廠 聯(lián)交易 商品 公司在逐 龍游峰歌五 0 / 0 19.73 5.44% 步減少關(guān) 金配件廠 聯(lián)交易 杭州東極青 房屋 華投資有限 ≤21 / 5.04 20.16 4.03% / 租賃 公司 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 1、龍游縣亮星旅游用品材料廠 企業(yè)名稱：龍游縣亮星旅游用品材料廠 類型：個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 投資人：楊亮紅 成立日期：2001 年 06 月 20 日 住所：龍游縣龍洲街道衢龍路 149 號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：旅游帳篷、背包的輔件生產(chǎn)、銷售。 2、龍游峰歌五金配件廠 企業(yè)名稱：龍游峰歌五金配件廠 類型：個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 投資人：吳賽君 成立日期：2015 年 12 月 10 日 住所：龍游縣小南海鎮(zhèn)團(tuán)石農(nóng)墾場(chǎng)（龍游寶源篷袋加工園有限公司內(nèi)） 經(jīng)營(yíng)范圍：五金產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售。 3、杭州東極青華投資有限公司 企業(yè)名稱：杭州東極青華投資有限公司 類型：一人有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資） 法定代表人：陸暾華 注冊(cè)資本：808.000000 萬(wàn)人民幣 成立日期：2001 年 01 月 16 日 住所：杭州市江干區(qū)宏程國(guó)際大廈 802 室 A 經(jīng)營(yíng)范圍：無(wú) 實(shí)業(yè)投資 （二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系 龍游縣亮星旅游用品材料廠系董事黃賽舅舅楊亮紅設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。 龍游峰歌五金配件廠系董事黃賽遠(yuǎn)房親屬吳賽君開設(shè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。 杭州東極青華投資有限公司系公司控股股東。 （三）履約能力分析 上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況良好威尼斯wns·8885556，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約 風(fēng)險(xiǎn)。 三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù) 公司預(yù)計(jì)的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容包括采購(gòu)商品和房屋租賃。上 述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格均以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理、協(xié)商一致的原則進(jìn)行定價(jià)。 公司管理層將根據(jù)日常經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，自行決定與各關(guān)聯(lián)方就經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 簽署相關(guān)協(xié)議的具體時(shí)間，以確保日常經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行。 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響 公司預(yù)計(jì)的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易均為公司及所屬子公司因日常經(jīng)營(yíng)需 要而可能發(fā)生的必要和持續(xù)的交易。該等日常關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)原則， 不存在損害公司或中小股東利益的情形且符合公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。此外， 該等日常關(guān)聯(lián)交易不影響公司獨(dú)立性，公司的主要業(yè)務(wù)或收入、利潤(rùn)來(lái)源不依賴 該等日常關(guān)聯(lián)交易。 五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)， 關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，決策 程序符合《公司法》等法規(guī)以及《上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》 的有關(guān)規(guī)定；本次交易參照市場(chǎng)價(jià)格確定，未損害公司及全體股東的利益。保薦 機(jī)構(gòu)對(duì)公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。 （此頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于牧高笛戶外用品股份有 限公司日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽署頁(yè)） 保薦代表人： ___________ ___________ 施繼軍 云 波 國(guó)泰君安證券股份有限公司 年 月 日五金配件圖片底圖五金配件知識(shí)