定制家具五金配件本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　●河北金牛化工股份有限公司（簡稱“公司”或“金?；ぁ保M非公開發(fā)行股票（簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”），募集資金擬全部用于向河北冀中新材料有限公司（簡稱“冀中新材料”或“目標(biāo)公司”）增資并取得目標(biāo)公司增資后51%的股權(quán)（簡稱“本次增資”），具體內(nèi)容詳見公司于2021年7月12日、2021年10月15日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。

　　為解決本次非公開發(fā)行及本次增資后，公司控股股東冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”）及其控制的其他企業(yè)與冀中新材料就從事玻璃纖維業(yè)務(wù)產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭問題，冀中能源擬將與冀中新材料存在同業(yè)競爭的全部玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（簡稱“玻璃纖維資產(chǎn)”）持續(xù)委托公司管理（簡稱“本次交易”或“本次托管”），并簽署附條件生效的《關(guān)于冀中能源股份有限公司玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)的托管協(xié)議》（簡稱“《托管協(xié)議》”）。

　　●本次相關(guān)議案已經(jīng)公司2021年10月14日召開的第八屆董事會第二十一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事就關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案已回避表決，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　公司擬非公開發(fā)行股票，募集資金擬全部用于向冀中新材料增資并取得目標(biāo)公司增資后51%的股權(quán)。為解決本次非公開發(fā)行及本次增資后，公司控股股東冀中能源及其控制的其他企業(yè)與冀中新材料就從事玻璃纖維業(yè)務(wù)產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭問題，經(jīng)友好協(xié)商，冀中能源擬將與冀中新材料存在同業(yè)競爭的邢臺金牛玻纖有限責(zé)任公司（簡稱“金牛玻纖”）100%股權(quán)和冀中能源股份有限公司復(fù)合材料分公司（簡稱“復(fù)合材料分公司”）相關(guān)的全部與冀中新材存在競爭/潛在競爭關(guān)系的玻璃纖維業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債持續(xù)委托公司管理，并簽署附條件生效的《托管協(xié)議》。

　　截至2021年6月30日，冀中能源直接持有公司36.05%股份，為公司控股股東。金牛玻纖為冀中能源全資子公司，復(fù)合材料分公司為冀中能源下屬分公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2021年10月14日，公司召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司與冀中能源股份有限公司簽署附生效條件的〈關(guān)于冀中能源股份有限公司玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)的托管協(xié)議〉的議案》，在審議上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鄭溫雅、張建峰、李亞濤回避表決。公司獨(dú)立董事對上述議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了的獨(dú)立意見。

　　經(jīng)營范圍：煤炭批發(fā)；本企業(yè)自產(chǎn)水泥、無堿玻璃纖維及制品的銷售；粉煤灰銷售；裝卸搬運(yùn)服務(wù)；太陽能發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電；房屋及設(shè)備租賃；鋼材及設(shè)備配件、五金電料的經(jīng)銷；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外）；非金屬礦及制品、金屬及金屬礦批發(fā)、零售（法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止或需前置審批的除外）；以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，涉及許可的取得許可后方可經(jīng)營：煤炭開采；水泥用石灰?guī)r、水泥配料用砂巖露天開采；洗煤；水泥、無堿玻璃纖維及制品、電力、蒸汽的生產(chǎn)；會議、婚慶禮儀及保潔洗衣服務(wù)；礦山工程承包；日用雜品、服裝、鮮花禮品、預(yù)包裝食品零售；正餐（含涼菜）、住宿服務(wù)；煙草零售；污水處理及處理后中水的銷售；機(jī)械設(shè)備及零部件、標(biāo)準(zhǔn)件、礦用產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修；機(jī)票代售；建材、生鐵、鐵精粉、鐵合金、電器、金屬材料及制品、閥門、電纜、焦炭、軸承的銷售；招標(biāo)代理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　注：2020年度數(shù)據(jù)經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，簡稱“致同”）審計(jì)，2021年1-6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)包括冀中能源持有的金牛玻纖100%股權(quán)和冀中能源下屬復(fù)合材料分公司相關(guān)的全部與冀中新材存在競爭/潛在競爭關(guān)系的玻璃纖維業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。

　　經(jīng)營范圍：玻璃纖維及制品制造、銷售；玻璃纖維加工機(jī)械及配件、玻璃鋼制品、鋼材、建材（不含木材）、五金產(chǎn)品、非金屬礦產(chǎn)品、塑料制品（不含醫(yī)用塑料制品）、橡膠制品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品、不含醫(yī)用橡膠制品）的銷售；工程塑料及合成樹脂銷售；貨物或技術(shù)進(jìn)出口；機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；玻璃纖維及制品技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　注：2020年度數(shù)據(jù)經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，簡稱“致同”）審計(jì)，2021年1-6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　經(jīng)營范圍：無堿玻璃纖維及制品制造與銷售、非金屬礦石及制品的加工銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　冀中能源持有的金牛玻纖100%股權(quán)，以及復(fù)合材料分公司相關(guān)的全部與冀中新材存在競爭/潛在競爭關(guān)系的玻璃纖維業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。

　　本次托管自本次增資冀中新材完成市場監(jiān)督管理部門相應(yīng)變更登記之日起實(shí)施，托管期限為持續(xù)托管，直至托管標(biāo)的按照下述約定處理完畢。

　　盡管有上述約定，本次托管在下述任一事實(shí)中最早出現(xiàn)的情形發(fā)生之日起提前終止：（1）冀中能源不再擁有托管標(biāo)的的產(chǎn)權(quán)；（2）托管標(biāo)的發(fā)生注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形，以致托管目的不能實(shí)現(xiàn)；（3）協(xié)議雙方依法協(xié)商一致并以書面形式認(rèn)可的其他情形。

　　在托管期限內(nèi)，托管標(biāo)的的所有權(quán)、收益權(quán)、最終處置權(quán)仍歸冀中能源所有，托管標(biāo)的之損益（含非經(jīng)常性損益）由冀中能源自行承擔(dān)或享有。

　　在托管期限內(nèi)，金?；ぷ鳛榧街心茉粗砣?，有權(quán)全面、獨(dú)立地行使與托管標(biāo)的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的全部權(quán)利。包括但不限于：（1）行使冀中能源作為金牛玻纖股東在金牛玻纖所應(yīng)享有之與金牛玻纖日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的全部股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)；（2）決定玻璃纖維資產(chǎn)的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案，財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（3）決定玻璃纖維資產(chǎn)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理制度及獎懲制度；（4）對玻璃纖維資產(chǎn)的日常經(jīng)營進(jìn)行生產(chǎn)、銷售、管理、監(jiān)督、提出建議或質(zhì)詢；（5）經(jīng)冀中能源同意并授予公司與其自主經(jīng)營管理玻璃纖維資產(chǎn)有關(guān)的其他合法權(quán)利和權(quán)限。

　　托管期限內(nèi)，金牛化工對托管標(biāo)的的如下事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，應(yīng)事先通知冀中能源并根據(jù)冀中能源的意愿行使相關(guān)權(quán)利：（1）對托管標(biāo)的重大（單筆處置金額達(dá)到凈資產(chǎn)10%以上）資產(chǎn)處置（包括出售、置換、抵押、質(zhì)押等形式）；（2）其他非與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重大事項(xiàng)。

　　玻璃纖維資產(chǎn)在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的盈利或虧損均由冀中能源享受或承擔(dān)。雙方協(xié)商同意，公司的收費(fèi)按照50萬元/年計(jì)算。冀中能源應(yīng)于托管期內(nèi)每一會計(jì)年度結(jié)束后的15個(gè)工作日內(nèi)向金?；ぶЦ肚笆鐾泄苜M(fèi)。托管期第一年和最后一年不足一個(gè)會計(jì)年度的，按實(shí)際托管天數(shù)/365的比例進(jìn)行結(jié)算和支付。

　　根據(jù)托管標(biāo)的的實(shí)際情況，并本著公平、合理，并有利于保護(hù)上市公司利益的目的，雙方就托管標(biāo)的未來的處理達(dá)成如下一致原則：

　　（1）如托管標(biāo)的適宜注入金?；ぃ瑒t金?；せ蚪鹋；た刂频钠渌茏屩黧w即擁有無限期的選擇購買托管標(biāo)的之權(quán)利，金?；た梢罁?jù)自身經(jīng)營情況決定行使該項(xiàng)選擇權(quán)的時(shí)機(jī)。具體購買托管標(biāo)的的事項(xiàng)將由交易雙方另行協(xié)商并簽署書面協(xié)議并依法履行必要的程序；

　?。?）雙方可協(xié)商一致，將托管標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給第三方，但如受讓方為冀中能源或其控股股東控制的主體時(shí)，該須同時(shí)受本協(xié)議所述之托管條款和托管事項(xiàng)的約束。在冀中能源向除其或其控股股東控制的主體之外的獨(dú)立第三方轉(zhuǎn)讓托管標(biāo)的時(shí)，應(yīng)取得金?；な孪韧?，并且金?；ぞ哂袃?yōu)先選擇購買的權(quán)利；

　?。?）雙方亦可根據(jù)實(shí)際情況，協(xié)商一致暫停、中止或終止托管標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營，報(bào)廢、核銷或采用其他合法方式處置全部或部分托管標(biāo)的。

　　本協(xié)議及本次托管自雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章，獲得雙方內(nèi)部必要批準(zhǔn)，并在本次增資各項(xiàng)內(nèi)外部先決條件全部得到滿足后生效。

　　協(xié)議生效后，任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度婧妥泐~的賠償，包括但不限于因違約而使守約方遭受的實(shí)際損失、實(shí)現(xiàn)違約責(zé)任的費(fèi)用及守約方因此給第三人造成的損失。

　　本次交易的目的主要是為解決本次非公開發(fā)行及本次增資后，公司控股股東冀中能源及其控制的其他企業(yè)與冀中新材料就從事玻璃纖維業(yè)務(wù)產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭問題。本次交易不會對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　公司與冀中能源簽署的《托管協(xié)議》符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，遵循了公平、公允、公正原則；本次交易定價(jià)客觀公允，有利于公司未來發(fā)展，不存在損害公司及全體股東特別是中、小股東利益的情形。

　　公司董事會在審議上述涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、公司與冀中能源簽署的附條件生效的《關(guān)于冀中能源股份有限公司玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)的托管協(xié)議》；

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　河北金?；す煞萦邢薰荆ê喎Q“公司”）第八屆董事會第二十一次會議于2021年10月14日在邢臺市襄都區(qū)豫讓橋新區(qū)金牛路1號2樓會議室以現(xiàn)場及通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知已于2日前以專人送達(dá)或通訊方式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事9名，現(xiàn)場出席董事4名，董事張建峰先生、安斌先生、獨(dú)立董事趙麗紅女士、張培超先生、佟巖女士進(jìn)行了通訊表決。會議由公司董事長鄭溫雅女士主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，會議以記名投票表決的方式通過如下議案：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對照上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件，對公司的實(shí)際經(jīng)營情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。

　　公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于目前相關(guān)審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，結(jié)合公司本次非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”、“本次非公開發(fā)行”或“本次非公開發(fā)行股票”）的最新進(jìn)展情況，與會董事逐項(xiàng)審議并通過了本次非公開發(fā)行股票修訂后的方案，具體如下：

　　本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　本次發(fā)行未確定發(fā)行對象。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，按照《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票采取詢價(jià)發(fā)行方式，最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，由公司董事會及董事長根據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求以及國資監(jiān)管部門的要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對象的認(rèn)購價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過130,000,000股（含本數(shù)），非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)。具體發(fā)行數(shù)量屆時(shí)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際情況由公司董事會和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、回購或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日（即自本次非公開發(fā)行的股票登記至名下之日）起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后，發(fā)行對象減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件、上海證券交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過88,900.00萬元（含本數(shù)），在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于以下項(xiàng)目：增資取得河北冀中新材料有限公司（簡稱“冀中新材料”）增資后51%的股權(quán)（簡稱“本次增資”），募集資金具體用于投資“年產(chǎn)20萬噸玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線項(xiàng)目”9499www威尼斯。項(xiàng)目投資情況具體如下：

　　以上項(xiàng)目投資總額扣除現(xiàn)股東已經(jīng)投入項(xiàng)目建設(shè)資金金額及本次募集資金擬投入金額后的剩余部分，后續(xù)由公司與冀中新材料現(xiàn)股東自籌資金同步投入或冀中新材料通過等方式籌資解決。

　　本次增資以本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)為前提并在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于本次增資所需金額，不足部分由公司以自有資金或其他方式自籌解決。

　　公司本次發(fā)行的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報(bào)，并最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了的《關(guān)于擬向河北冀中新材料有限公司增資的議案》，鑒于目前相關(guān)審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，結(jié)合本次非公開發(fā)行股票及向冀中新材料增資的最新進(jìn)展情況，與會董事逐項(xiàng)審議并通過了公司本次增資修訂后的方案，具體如下：

　　冀中新材料現(xiàn)注冊資本人民幣711,000,000元，為冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”）100%持股的全資子公司。公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金（及自有或自籌資金）向冀中新材料進(jìn)行增資，取得其增資后740,020,409元注冊資本，占冀中新材料增資后51%的出資額。

　　本次增資下冀中新材料擬將注冊資本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注冊資本全部由公司以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　根據(jù)河北立千資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2021年6月30日作為評估基準(zhǔn)日出具的《河北金?；す煞萦邢薰緮M增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號）（簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”），冀中新材料截至評估基準(zhǔn)日100%股權(quán)評估值為88,654.31萬元。據(jù)此，公司本次增資認(rèn)購冀中新材料新增740,020,409元注冊資本的價(jià)格為922,728,599元。

　　上述冀中新材料評估結(jié)果應(yīng)經(jīng)冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“冀中集團(tuán)”）備案，如備案的評估結(jié)果與《資產(chǎn)評估報(bào)告》載明結(jié)果不一致，應(yīng)以上述備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)并相應(yīng)調(diào)整公司本次增資的最終交易價(jià)格。

　　公司擬全部以現(xiàn)金形式支付增資款項(xiàng)。本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金將全部用于本次增資。本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金少于本次增資最終增資價(jià)格的部分，以公司自有或自籌資金進(jìn)行補(bǔ)足。

　　自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（包含當(dāng)日），冀中新材料的收益和虧損，均由冀中新材料自身享有或承擔(dān)，并由冀中新材料股東按其屆時(shí)的持股比例間接享有或承擔(dān)。自交割日起，冀中新材料的資本公積、盈余公積、滾存未分配利潤或未承擔(dān)之虧損，均由本次交易后的冀中新材料股東按持股比例共同享有或承擔(dān)。

　　在本次增資各項(xiàng)先決條件滿足后，目標(biāo)公司根據(jù)本次增資各方協(xié)商確定的時(shí)間，盡快在其所在地主管市場監(jiān)督管理部門辦理完成本次增資相應(yīng)的變更登記全部手續(xù)。

　　公司與冀中能源、冀中新材料所簽署就本次增資的《增資協(xié)議》對本次增資所涉違約責(zé)任進(jìn)行約定。交易各方中任何一方違反交易協(xié)議下的約定，均應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定及協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

　　公司與冀中能源、冀中新材料就本次增資簽署《關(guān)于河北冀中新材料有限公司增資的補(bǔ)充協(xié)議》，根據(jù)評估結(jié)果對本次增資額及交易價(jià)格、期間損益安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行明確約定。

　　鑒于目前相關(guān)審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，結(jié)合本次非公開發(fā)行股票的最新進(jìn)展情況，公司對已經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議通過的《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了修訂，制定了《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對已經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議通過的《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》進(jìn)行了修訂，制定了《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。

　　公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)為本次增資目標(biāo)公司出具了《河北冀中新材料有限公司2019年度、2020年度及2021年度1至6月審計(jì)報(bào)告》（致同審字[2021]第110A024263號）及《河北金?；す煞萦邢薰緮M增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號）。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。

　　十五、 審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》

　　本次選聘評估機(jī)構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，所選聘的評估機(jī)構(gòu)河北立千資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（簡稱“立千評估”）已完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。立千評估及其經(jīng)辦評估師與公司、本次增資交易對方等，除業(yè)務(wù)關(guān)系外不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，具備進(jìn)行本次增資相關(guān)評估工作的獨(dú)立性。

　　立千評估及其評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

　　本次評估的目的是為公司本次增資提供合理的作價(jià)參考依據(jù)。評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合本次增資實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

　　本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性和公正性等原則，評估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合本次增資實(shí)際情況，評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。本次增資的交易價(jià)格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)正式出具的評估結(jié)果并由交易各方協(xié)商確定，評估定價(jià)公允。

　　十六、 審議通過《關(guān)于公司與冀中能源股份有限公司簽署附生效條件的〈關(guān)于冀中能源股份有限公司玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)的托管協(xié)議〉的議案》

　　為解決本次非公開發(fā)行股票及增資冀中新材料后，公司控股股東冀中能源及其控制的其他企業(yè)與冀中新材料就從事玻璃纖維業(yè)務(wù)產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭問題，冀中能源擬將與冀中新材料存在同業(yè)競爭的全部玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)持續(xù)委托公司管理，使得冀中新材料能夠全面、獨(dú)立地負(fù)責(zé)玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)的生產(chǎn)、銷售、管理等經(jīng)營事項(xiàng)。就此，公司擬與冀中能源簽署附條件生效的《關(guān)于冀中能源股份有限公司玻璃纖維相關(guān)資產(chǎn)的托管協(xié)議》，對托管標(biāo)的、托管期限、托管具體事項(xiàng)、托管費(fèi)用、托管標(biāo)的處理、陳述、保證與承諾、協(xié)議的生效、變更和終止、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決、其他等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行明確約定。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。

　　公司定于2021年11月8日以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2021年第一次臨時(shí)股東大會，具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　河北金?；す煞萦邢薰荆ê喎Q“公司”）擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不超過130,000,000股（含本數(shù)），不超過公司發(fā)行前總股本的30%，擬募集資金不超過88,900.00萬元（簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”）。本次非公開發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于向河北冀中新材料有限公司（簡稱“冀中新材料”或“目標(biāo)公司”）增資并取得目標(biāo)公司增資后51%的股權(quán)（簡稱“本次增資”），募集資金具體將投資于其“年產(chǎn)20萬噸玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線項(xiàng)目”（本次發(fā)行與本次增資以下合稱“本次交易”。具體參見公司于同日披露的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)公告）。

　　根據(jù)河北立千資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（簡稱“立千評估”）以2021年6月30日為基準(zhǔn)日出具的《河北金?；す煞萦邢薰緮M增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號，簡稱“《評估報(bào)告》”），冀中新材料股東全部權(quán)益評估價(jià)值88,654.31萬元，據(jù)此交易各方確定金?；け敬卧鲑Y冀中新材料并取得其增資后51%股權(quán)的價(jià)格為922,728,599元，最終增資價(jià)格以經(jīng)冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“冀中集團(tuán)”）備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。

　　就非公開發(fā)行及本次增資，公司與冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”）、冀中新材料已于2021年7月9日就本次增資簽署附條件生效的《關(guān)于河北冀中新材料有限公司的增資協(xié)議》（簡稱“《增資協(xié)議》”），并于2021年7月12日在公司指定信息披露平臺披露了《河北金?；す煞萦邢薰娟P(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（2021-022）等相關(guān)公告。

　　2021年10月14日，金?；?、冀中能源、冀中新材料就本次增資交易價(jià)格等事項(xiàng)補(bǔ)充簽署附條件生效的《關(guān)于河北冀中新材料有限公司增資的補(bǔ)充協(xié)議》（簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”）。

　　●本次增資構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。由于本次增資以本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為前提，并在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施，根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》“構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的再融資募投項(xiàng)目披露”，本次增資不再適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　●冀中能源同時(shí)為公司和本次增資的目標(biāo)公司冀中新材料的控股股東，本次發(fā)行及本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次發(fā)行及本次增資相關(guān)議案已經(jīng)公司2021年7月9日召開的第八屆董事會第十九次會議、第八屆監(jiān)事會第十三次會議、及2021年10月14日召開的第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事就關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案已回避表決，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；本次發(fā)行及本次增資已經(jīng)冀中能源相關(guān)必要的內(nèi)部決策。

　　本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會審議通過、冀中集團(tuán)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。本次增資除以本次發(fā)行為前提外，尚需公司股東大會審議通過，冀中集團(tuán)批準(zhǔn)并對評估結(jié)果予以備案。上述事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，以及相應(yīng)時(shí)間存在不確定性。敬請廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司于2021年7月9日召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了本次非公開發(fā)行及本次增資相關(guān)的議案，公司擬進(jìn)行如下交易：

　　1. 本次非公開發(fā)行。公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不超過130,000,000股（含本數(shù)），不超過公司發(fā)行前總股本的30%，擬募集資金不超過88,900.00萬元。本次非公開發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于向冀中新材料增資并投資于其“年產(chǎn)20萬噸玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線. 本次增資。作為上述本次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目，公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金（及自有或自籌資金）向冀中新材料進(jìn)行增資，取得其增資后不低于51%的股權(quán)，并實(shí)現(xiàn)對冀中新材料的控股。就本次增資，公司與冀中能源、冀中新材料于2021年7月9日簽署了附條件生效的《增資協(xié)議》。

　　冀中能源同時(shí)為公司和本次增資的目標(biāo)公司冀中新材料的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條等相關(guān)規(guī)定，冀中能源、冀中新材料為公司的關(guān)聯(lián)方，本次非公開發(fā)行及本次增資構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　上述事項(xiàng)詳見公司于2021年7月12日披露的《河北金?；す煞萦邢薰娟P(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（2021-022）等相關(guān)公告。

　　經(jīng)立千評估以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日出具的《評估報(bào)告》，冀中新材料股東全部權(quán)益評估價(jià)值88,654.31萬元。

　　據(jù)此，公司與冀中能源、冀中新材料于2021年10月14日簽署附條件生效的《補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充確定本次增資后金?；と〉眉街行虏牧显鲑Y后51%的股權(quán)，約定本次增資的價(jià)格為922,728,599元，最終增資價(jià)格以經(jīng)冀中集團(tuán)備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。

　　就上述事項(xiàng)，公司于2021年10月14日召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了本次非公開發(fā)行及本次增資相關(guān)的議案。

　　經(jīng)營范圍：煤炭批發(fā)；本企業(yè)自產(chǎn)水泥、無堿玻璃纖維及制品的銷售；粉煤灰銷售；裝卸搬運(yùn)服務(wù)；太陽能發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電；房屋及設(shè)備租賃；鋼材及設(shè)備配件、五金電料的經(jīng)銷；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外）；非金屬礦及制品、金屬及金屬礦批發(fā)、零售（法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止或需前置審批的除外）；以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，涉及許可的取得許可后方可經(jīng)營：煤炭開采；水泥用石灰?guī)r、水泥配料用砂巖露天開采；洗煤；水泥、無堿玻璃纖維及制品、電力、蒸汽的生產(chǎn)；會議、婚慶禮儀及保潔洗衣服務(wù)；礦山工程承包；日用雜品、服裝、鮮花禮品、預(yù)包裝食品零售；正餐（含涼菜）、住宿服務(wù)；煙草零售；污水處理及處理后中水的銷售；機(jī)械設(shè)備及零部件、標(biāo)準(zhǔn)件、礦用產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修；機(jī)票代售；建材、生鐵、鐵精粉、鐵合金、電器、金屬材料及制品、閥門、電纜、焦炭、軸承的銷售；招標(biāo)代理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　注：2020年度數(shù)據(jù)經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，簡稱“致同”）審計(jì)，2021年1-6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金（及自有或自籌資金）向冀中新材料進(jìn)行增資，取得其增資后51%的股權(quán)并實(shí)現(xiàn)對冀中新材料的控股。

　　經(jīng)營范圍：玻璃纖維及制品制造、加工、銷售；玻璃鋼制品、粉料、包裝材料的加工、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行采取詢價(jià)發(fā)行方式，最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，由公司董事會及董事長根據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求以及國資監(jiān)管部門的要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對象的認(rèn)購價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行采取詢價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)原則符合《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)公平合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　公司就本次增資聘請了已經(jīng)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案的立千評估對冀中新材料股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，并出具了以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《河北金?；す煞萦邢薰緮M增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號），載明冀中新材料股東全部權(quán)益評估價(jià)值為88,654.31萬元。本次增資的最終增資價(jià)格，按照上述評估結(jié)果確定，最終以經(jīng)冀中集團(tuán)備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。

　　本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行。在依據(jù)實(shí)際狀況充分、全面分析后，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為評估報(bào)告使用結(jié)果。

　　經(jīng)實(shí)施評估程序后，于評估基準(zhǔn)日，冀中新材料全部權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論如下：

　　總資產(chǎn)賬面價(jià)值為152,345.96萬元，評估價(jià)值156,978.43萬元，評估價(jià)值較賬面價(jià)值評估增值4,632.47萬元，增值率為3.04%；總負(fù)債賬面價(jià)值為71,775.54萬元，評估價(jià)值68,324.12萬元，評估價(jià)值較賬面價(jià)值減值3,451.42萬元，減值率為4.81%；凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）總額賬面價(jià)值為80,570.42萬元，評估價(jià)值88,654.31萬元，評估價(jià)值較賬面價(jià)值評估增值8,083.89萬元，增值率為10.03%。明細(xì)詳見下表：

　　交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估專業(yè)人員根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)。

　　公開市場假設(shè)是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。

　　企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是假定被評估單位的經(jīng)營業(yè)務(wù)合法，并不會出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營。

　?、跓o重大變化假設(shè)：是假定國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化。

　?、蹮o不利影響假設(shè)：是假定無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對被評估單位的待估資產(chǎn)、負(fù)債造成重大不利影響。

　　④方向一致假設(shè)：是假定被評估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略調(diào)整等情況導(dǎo)致的經(jīng)營能力變化。

　?、菡咭恢录僭O(shè)：是假定被評估單位未來將采取的會計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會計(jì)政策在重要方面基本一致。

　?、拶Y產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)：是假定被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，并未考慮各項(xiàng)資產(chǎn)各自的最佳利用。

　?、邤?shù)據(jù)真實(shí)假設(shè)：是假定評估人員所依據(jù)的對比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、交易數(shù)據(jù)等均真實(shí)可靠。被評估單位和委托人提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　?、嵩u估范圍僅以金牛化工及冀中新材料提供的評估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮被評估單位未提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。

　　截至本公告出具日，相關(guān)評估工作已完成，資產(chǎn)評估結(jié)果具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）等指定信息披露平臺的相關(guān)公告。本次增資的定價(jià)政策符合《證券法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　公司本次非公開發(fā)行將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，采用詢價(jià)發(fā)行方式，向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票。公司將就本次發(fā)行認(rèn)購股份數(shù)量、價(jià)格等事宜，屆時(shí)與根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定的認(rèn)購方簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　2021年7月9日，公司、冀中能源、冀中新材料簽署《關(guān)于河北冀中新材料有限公司的增資協(xié)議》，就本次增資方案、增資價(jià)格及支付方式、先決條件、變更登記、支付增資款及相關(guān)安排、違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。詳見公司于2021年7月12日公告的《河北金?；す煞萦邢薰娟P(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（2021-022）。

　　本次增資前目標(biāo)公司注冊資本711,000,000元；本次增資下目標(biāo)公司擬將注冊資本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注冊資本全部由公司以現(xiàn)金方式認(rèn)購。本次增資后公司將持有目標(biāo)公司51.00%的股權(quán)。

　　目標(biāo)公司的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日確定為2021年6月30日。根據(jù)立千評估以該日作為評估基準(zhǔn)日出具的《河北金牛化工股份有限公司擬增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號），目標(biāo)公司截至評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益評估價(jià)值為88,654.31萬元。據(jù)此，各方同意公司本次增資認(rèn)購目標(biāo)公司新增740,020,409元注冊資本的增資價(jià)格為922,728,599元，其中740,020,409元計(jì)入目標(biāo)公司注冊資本，其余計(jì)入資本公積。

　　各方確認(rèn)并同意，上述目標(biāo)公司評估結(jié)果應(yīng)經(jīng)冀中集團(tuán)備案，如備案的評估結(jié)果與前款所述報(bào)告載明結(jié)果不一致，應(yīng)以上述備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)并相應(yīng)調(diào)整公司本次增資的最終增資價(jià)格。

　　本次增資的增資款全部由公司以現(xiàn)金形式支付。本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金將全部用于本次增資。本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金少于本次增資最終增資價(jià)格的部分，以公司自有或自籌資金進(jìn)行補(bǔ)足。

　　各方同意，自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（包含當(dāng)日），目標(biāo)公司的收益和虧損，均由目標(biāo)公司自身享有或承擔(dān)，并由目標(biāo)公司股東按其屆時(shí)的持股比例間接享有或承擔(dān)。自交割日起，目標(biāo)公司的資本公積、盈余公積、滾存未分配利潤或未承擔(dān)之虧損，均由本次交易后的目標(biāo)公司股東按持股比例共同享有或承擔(dān)。

　　公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金用于增資控股冀中新材料并取得其增資后51%的股權(quán)，募集資金具體用于投資“年產(chǎn)20萬噸玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線項(xiàng)目”，在公司原甲醇主營業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)入玻璃纖維行業(yè)，培育公司的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，更好維護(hù)全體股東利益。

　　本次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，同時(shí)資金實(shí)力得到有效增強(qiáng)。本次交易涉及的募投項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司整體實(shí)力得到顯著增強(qiáng)，為公司后續(xù)業(yè)務(wù)的開拓提供良好的保障。

　　在公司完成對冀中新材料的增資控股之后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，業(yè)務(wù)范圍新增玻纖生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，募投項(xiàng)目的建成將成為未來全面實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的重要基礎(chǔ)，為未來業(yè)務(wù)提供了新的增長點(diǎn)。隨著玻纖行業(yè)的不斷發(fā)展，冀中新材料的業(yè)務(wù)將保持良性發(fā)展態(tài)勢，公司盈利能力將顯著增強(qiáng)。

　　本次非公開發(fā)行系特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購股票，本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將有所增加；使用本次募集資金對冀中新材料進(jìn)行增資并建設(shè)玻纖生產(chǎn)線時(shí)，投資活動現(xiàn)金流出金額將相應(yīng)增加；募投項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將有所增加，經(jīng)營活動現(xiàn)金流出亦相應(yīng)增加。

　　公司獨(dú)立董事對本次非公開發(fā)行及本次增資根據(jù)進(jìn)展情況修訂后的相關(guān)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了主要如下的獨(dú)立意見：

　　1、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項(xiàng)條件。

　　2、公司本次修訂后的發(fā)行方案和預(yù)案符合《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的方案切實(shí)可行，綜合考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，符合公司所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢，有助于提升公司盈利能力、增強(qiáng)公司發(fā)展?jié)摿?，不存在損害公司及其全體股東，特別是中小股東利益的行為。

　　3、公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金（及自有或自籌資金）向冀中新材料進(jìn)行增資，取得其增資后51%股權(quán)的交易，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司內(nèi)生動力及盈利空間，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股股東的利益。

　　公司修訂了向冀中新材料增資的方案并與冀中能源、冀中新材料簽署附條件生效的《補(bǔ)充協(xié)議》，符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，具備可操作性。

　　本次增資價(jià)格以完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)擬定，并最終以冀中集團(tuán)備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)確定，定價(jià)公允，不會損害上市公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益。

　　4、公司編制的《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司未來發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司進(jìn)一步發(fā)展，提升公司盈利能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，提高公司應(yīng)對宏觀環(huán)境沖擊的能力。本次募集資金投資項(xiàng)目合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。

　　5、本次選聘評估機(jī)構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，所選聘的評估機(jī)構(gòu)已完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、本次增資交易對方等，除業(yè)務(wù)關(guān)系外不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；也不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，具備進(jìn)行本次交易相關(guān)評估工作的獨(dú)立性。上述評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。本次評估的目的是為本次增資提供合理的作價(jià)參考依據(jù)。評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性和公正性等原則，評估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合本次增資實(shí)際情況，評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。本次增資的交易價(jià)格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)正式出具的評估結(jié)果并由交易各方協(xié)商確定，評估定價(jià)公允。

　　公司董事會在審議上述各項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意將上述相關(guān)議案提交公司股東大會審議。

　　2021年10月14日，公司第八屆董事會二十一次會議審議通過了本次非公開發(fā)行及本次增資相關(guān)議案；在審議與本次發(fā)行及本次增資相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行了關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序，關(guān)聯(lián)董事對于關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案已回避表決。本次非公開發(fā)行相關(guān)議案提交股東大會審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會審議通過、冀中集團(tuán)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。本次增資除以本次發(fā)行為前提外，尚需公司股東大會審議通過，冀中集團(tuán)批準(zhǔn)并對評估結(jié)果予以備案。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　河北金?；す煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）已于2021年7月9日召開第八屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等議案。鑒于本次非公開發(fā)行擬增資標(biāo)的公司所涉及的審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，公司對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂和完善。2021年10月14日，公司召開第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案（修訂后）的議案》等議案。

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　上述議案1至議案16已經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議、二十一次會議，第八屆監(jiān)事會第十三次會議、第十五次會議審議通過，（具體內(nèi)容詳見刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（）的相關(guān)公告）。

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　此次股東大會會期半天，出席會議者交通、食宿費(fèi)用自理。出席現(xiàn)場會議股東及股東授權(quán)代理人請于會議開始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會議地點(diǎn)，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便簽到入場。

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年11月8日召開的貴公司2021年第一次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　河北金牛化工股份有限公司（簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十五次會議于2021年10月14日在邢臺市襄都區(qū)豫讓橋新區(qū)金牛路1號2樓會議室以通訊方式召開，會議通知已于2日前以專人送達(dá)或通訊方式發(fā)出。會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會議由公司監(jiān)事會主席李瑞格女士主持。本次會議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，會議以記名投票表決的方式通過如下議案：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會對照上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件，對公司的實(shí)際經(jīng)營情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。

　　公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于目前相關(guān)審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，結(jié)合公司本次非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”、“本次非公開發(fā)行”或“本次非公開發(fā)行股票”）的最新進(jìn)展情況，與會監(jiān)事逐項(xiàng)審議并通過了本次非公開發(fā)行股票修訂后的方案，具體如下：

　　本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　本次發(fā)行未確定發(fā)行對象。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，按照《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票采取詢價(jià)發(fā)行方式，最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，由公司董事會及董事長根據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求以及國資監(jiān)管部門的要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對象的認(rèn)購價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過130,000,000股（含本數(shù)），非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)。具體發(fā)行數(shù)量屆時(shí)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際情況由公司董事會和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、回購或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日（即自本次非公開發(fā)行的股票登記至名下之日）起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后，發(fā)行對象減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件、上海證券交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過88,900.00萬元（含本數(shù)），在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于以下項(xiàng)目：增資取得河北冀中新材料有限公司（簡稱“冀中新材料”）增資后51%的股權(quán)（簡稱“本次增資”），募集資金具體用于投資“年產(chǎn)20萬噸玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線項(xiàng)目”。項(xiàng)目投資情況具體如下：

　　以上項(xiàng)目投資總額扣除現(xiàn)股東已經(jīng)投入項(xiàng)目建設(shè)資金金額及本次募集資金擬投入金額后的剩余部分，后續(xù)由公司與冀中新材料現(xiàn)股東自籌資金同步投入或冀中新材料通過等方式籌資解決。

　　本次增資以本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)為前提并在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于本次增資所需金額，不足部分由公司以自有資金或其他方式自籌解決。

　　公司本次發(fā)行的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報(bào)，并最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了的《關(guān)于擬向河北冀中新材料有限公司增資的議案》，鑒于目前相關(guān)審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，結(jié)合本次非公開發(fā)行股票及向冀中新材料增資的最新進(jìn)展情況，與會監(jiān)事逐項(xiàng)審議并通過了公司本次增資修訂后的方案，具體如下：

　　冀中新材料現(xiàn)注冊資本人民幣711,000,000元，為冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”）100%持股的全資子公司。公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金（及自有或自籌資金）向冀中新材料進(jìn)行增資，取得其增資后740,020,409元注冊資本、占冀中新材料增資后51%的出資額。

　　本次增資下冀中新材料擬將注冊資本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注冊資本全部由公司以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　根據(jù)河北立千資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2021年6月30日作為評估基準(zhǔn)日出具的《河北金?；す煞萦邢薰緮M增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號）（簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”），冀中新材料截至評估基準(zhǔn)日100%股權(quán)評估值為88,654.31萬元。據(jù)此，公司本次增資認(rèn)購冀中新材料新增740,020,409元注冊資本的價(jià)格為922,728,599元。

　　上述冀中新材料評估結(jié)果應(yīng)經(jīng)冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“冀中集團(tuán)”）備案，如備案的評估結(jié)果與《資產(chǎn)評估報(bào)告》載明結(jié)果不一致，應(yīng)以上述備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)并相應(yīng)調(diào)整公司本次增資的最終交易價(jià)格。

　　公司擬全部以現(xiàn)金形式支付增資款項(xiàng)。本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金將全部用于本次增資。本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金少于本次增資最終增資價(jià)格的部分，以公司自有或自籌資金進(jìn)行補(bǔ)足。

　　自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（包含當(dāng)日），冀中新材料的收益和虧損，均由冀中新材料自身享有或承擔(dān)，并由冀中新材料股東按其屆時(shí)的持股比例間接享有或承擔(dān)。自交割日起，冀中新材料的資本公積、盈余公積、滾存未分配利潤或未承擔(dān)之虧損，均由本次交易后的冀中新材料股東按持股比例共同享有或承擔(dān)。

　　在本次增資各項(xiàng)先決條件滿足后，目標(biāo)公司根據(jù)本次增資各方協(xié)商確定的時(shí)間，盡快在其所在地主管市場監(jiān)督管理部門辦理完成本次增資相應(yīng)的變更登記全部手續(xù)。

　　公司與冀中能源、冀中新材料所簽署就本次增資的《增資協(xié)議》對本次增資所涉違約責(zé)任進(jìn)行約定。交易各方中任何一方違反交易協(xié)議下的約定，均應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定及協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

　　公司與冀中能源、冀中新材料就本次增資簽署《關(guān)于河北冀中新材料有限公司增資的補(bǔ)充協(xié)議》，根據(jù)評估結(jié)果對本次增資額及交易價(jià)格、期間損益安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行明確約定。

　　鑒于目前相關(guān)審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，結(jié)合本次非公開發(fā)行股票的最新進(jìn)展情況，公司對已經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議通過的《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了修訂，制定了《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對已經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議通過的《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》進(jìn)行了修訂，制定了《河北金?；す煞萦邢薰?021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)為本次增資目標(biāo)公司出具了《河北冀中新材料有限公司2019年度、2020年度及2021年度1至6月審計(jì)報(bào)告》（致同審字[2021]第110A024263號）及《河北金牛化工股份有限公司擬增資事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》（立千評報(bào)字[2021]第050號）。

　　三十三、 審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》

　　本次選聘評估機(jī)構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，所選聘的評估機(jī)構(gòu)河北立千資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（簡稱“立千評估”）已完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。立千評估及其經(jīng)辦評估師與公司、本次增資交易對方等，除業(yè)務(wù)關(guān)系外不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，具備進(jìn)行本次增資相關(guān)評估工作的獨(dú)立性。

　　立千評估及其評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

　　本次評估的目的是為公司本次增資提供合理的作價(jià)參考依據(jù)。評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合本次增資實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

　　本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性和公正性等原則，評估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合本次增資實(shí)際情況，評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。本次增資的交易價(jià)格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)正式出具的評估結(jié)果并由交易各方協(xié)商確定，評估定價(jià)公允。