2020年1月7日，靖江市人民法院作出（2019）蘇1282破申9號民事裁定書，裁定受理江蘇華明實業(yè)有限公司（以下簡稱“華明公司”）破產(chǎn)重整一案。2020年1月21日靖江市人民法院作出（2020）蘇1282破4號決定書，指定江蘇江豪海信律師事務(wù)所擔任江蘇華明實業(yè)有限公司管理人（以下簡稱“管理人”）。

　　由于華明公司嚴重缺乏償債資金，故亟需引入重整投資人，實現(xiàn)資源有效整合，以推動和保障華明公司完成重整，特招募重整投資人。

　　1.為公平、公開、公正引入重整投資人，接受各方的監(jiān)督，本次招募重整投資人擬采取公開招募方式進行。為使意向投資人了解華明公司的實際情況，并明確招募的原則、條件、規(guī)則、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之內(nèi)容對全體意向投資人同等適用，具有相同效力。

　　2.管理人不對本招募公告披露內(nèi)容承擔保證責任。意向投資人如需管理人對本招募公告之相關(guān)內(nèi)容進行補充說明，或者需查閱華明公司的財務(wù)審核、債權(quán)申報、經(jīng)營情況和評估報告等明細資料的，或者需要對華明公司進行盡職調(diào)查的，應(yīng)于2020年7月10日前向管理人提出書面申請，向管理人下列帳戶繳納100萬元盡調(diào)保證金，并與管理人簽署《保密協(xié)議》，由管理人3日內(nèi)予以答復或安排。意向投資人繳納投資保證金的，該意向投資人所繳納的盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為其應(yīng)繳納的等額投資保證金。意向投資人未按期提交重整投資文件，未按期繳納投資保證金，或明確表示放棄投資資格的，管理人將在招募截止后7個工作日內(nèi)無息退還盡調(diào)保證金。管理人賬戶信息如下：

　　華明公司設(shè)立于1980年1月14日、企業(yè)類型為有限責任公司(自然人投資或控股)、住所地為靖江市城南園區(qū)江防東路1號、法定代表人徐同章。

　　注冊資本為人民幣2180萬元，出資人為貝齊建、徐同章、施東華、程志明、仲軼群、曹巍、劉震、韓紀平、吳濤。

　　生產(chǎn)經(jīng)營范圍：電光源材料、照明器具、泵、閥門、標準件、金屬門窗、鋼結(jié)構(gòu)、消防用金屬制品、風機及配件、空調(diào)及配件、汽車配件制造、銷售；金屬表面處理及熱處理加工；幕墻工程、建筑裝飾工程施工；五金產(chǎn)品、金屬材料、建材銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　　根據(jù)泰州嘉和會計師事務(wù)所有限公司《專項審計報告》[泰嘉會專審（2020）第173號]，截至為2020年1月7日，經(jīng)審計調(diào)整后的華明公司賬面資產(chǎn)總額141,049,262.28元、負債總額90,973,402.52元，賬面凈資產(chǎn)50,075,859.76元。

　　根據(jù)泰州中興房地產(chǎn)估價資產(chǎn)評估有限公司的《評估報告》[中興評鑒字（2020）0006號]（評估基準日為2020年1月7日），華明公司的房地產(chǎn)、機器設(shè)備、附屬物及附屬設(shè)施、庫存商品等資產(chǎn)的評估市場價值為85,092,100元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為68,073,600元。

　　1、土地使用權(quán)：1宗，位于靖江市城南園區(qū)江防東路1號五金配件大全清單，使用權(quán)面積45241平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期2056年9月28日。評估市場價值20,681,900元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為16,546,600元。

　　2、房屋建筑物：房屋建筑物共計27項，位于靖江市城南園區(qū)江防東路1號，主要包括辦公樓、廠房、回收裝置室、廁所等，其中有權(quán)證面積25523.39平方米，無權(quán)證面積（實測）3969.51平方米，總計29492.90平方米。評估市場價值37,593,600元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為30,074,800元。

　　3、機器設(shè)備：共計222項，均在廠區(qū)內(nèi)，主要包括變壓器、配電柜、車床、柴油發(fā)電機組、專變采集終端、小莊輸電線路、烘干機、輸送機等。評估市場價值15,847,800元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為12,678,200元。

　　4、附屬物及附屬設(shè)施:共計54項，主要包括砼道路家具五金配件分類、圍墻、鋼架大棚、電動伸縮門、廊橋等。評估市場價值2,975,300元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為2,380,200元。

　　5、附作物：共計50項，主要為廠區(qū)樹木和綠化。評估市場價值161,200元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為129,000元。

　　6、辦公用品及電子設(shè)備：共計84項，主要為空調(diào)、電腦、辦公桌等。評估市場價值97,700元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為78,200元。

　　7、庫存商品（成品）：共計77項，主要包括燈頭、B22d鉚釘Fe、E27鉚釘AL、E27鉚釘Fe和燈。評估市場價值4,121,600元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為3,297,300元。

　　8、半成品：共計33項，主要包括B22d/25X26飛利浦、眼片、E27/27Al殼等。評估市場價值859,600元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為687,700元。

　　9、五金配件：共計1918項，主要包括沖針、鋼球、水咀、流量、電磁閥、更換發(fā)動機總成等。評估市場價值2,019,500元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為1,615,600元。

　　10、原輔材料：共計238項，主要包括紙箱、墊片、隔板、銅絲、氯化鎳、鍍鋅光亮劑、45#元鋼等。評估市場價值733,900元，快速變現(xiàn)狀態(tài)下的清算價值為587,100元。

　　泰州嘉和會計師事務(wù)所有限公司審計下華明公司的賬面應(yīng)收款情況如下（審計基準日2020年1月7日）：

　　因企業(yè)處于持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)，上述資產(chǎn)中的流動資產(chǎn)存在經(jīng)營性變動，具體價值以重整計劃實施時點的資產(chǎn)狀態(tài)為準。

　　上述審計及評估價值僅依據(jù)華明公司賬面資產(chǎn)的審計及評估，管理人據(jù)實披露，具體企業(yè)可投資價值，由投資人根據(jù)自身投資目標自行判斷。

　　截至2020年4月30日，共有89戶債權(quán)人向管理人申報了債權(quán)，管理人確認的有效債權(quán)76戶，其中，擔保債權(quán)戶數(shù)為1戶，金額為13,849,445.77元；稅款債權(quán)戶數(shù)為2戶，金額為5,455,015.93元，普通債權(quán)戶數(shù)為73戶，金額為46,495,916.80元；

　　尚待確認的普通債權(quán)戶數(shù)為4戶，金額為90,661,110.40元，全部未確認的債權(quán)戶數(shù)為9戶，未確認金額為50,373,578.01元。

　　對于已經(jīng)確認的債權(quán)，在重整計劃草案獲靖江市人民法院批準的情況下，將由重整投資人提供的償債資金，以及華明公司擁有貨幣資金、銀行存款以及其他賬面未記載的債權(quán)等，予以清償并作清結(jié)。

　　除此以外，根據(jù)華明公司賬面顯示尚有未申報的債權(quán)（金額約為25,025,616.78元），以及可能存在的華明公司賬上未記載且未申報的負債。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條之規(guī)定，該等債權(quán)人未依法申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利，在重整計劃執(zhí)行完畢后，可按重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。該部分償債資金由重整投資人依據(jù)本次公告提供的償債資金之外予以清償。意向投資人提交投資文件時，應(yīng)考慮上述規(guī)定引發(fā)的重整投資人債務(wù)增量因素。

　　華明公司主要經(jīng)營的產(chǎn)品為各種型號的燈頭，所生產(chǎn)的產(chǎn)品為各大燈泡企業(yè)配套（如上海GE照明、安徽世林照明、廣東佛山照明、山東永泰照明、沈陽富有照明等），系各大燈泡企業(yè)的首選產(chǎn)品，并有25%的產(chǎn)品出口歐亞非等地區(qū)，總體來看，行業(yè)發(fā)展趨勢良好。

　　由于部分燈頭產(chǎn)品需金屬表面涂裝有鍍鋅、鍍鎳兩種電鍍工藝，華明公司具有電鍍生產(chǎn)線，根據(jù)靖江市政府《關(guān)于靖江市重金屬污染綜合防治實施方案（2012-2015）》、《靖江市電鍍行業(yè)規(guī)范化整治工作方案》，華明公司為靖江市電鍍行業(yè)五個控制保留企業(yè)之一，華明公司電鍍行業(yè)的排污許可證在破產(chǎn)重整受理后，管理人監(jiān)督期間進行了延續(xù)，行業(yè)類別為燈用電器附件及其他照明器具制造，金屬表面處理及熱處理加工，工業(yè)爐窯，現(xiàn)有效期限為2020年3月20日至2021年3月19日止。該許可證在靖江市乃至全國屬于稀缺許可證。

　　華明公司所在經(jīng)營地為靖江市城南園區(qū)，距離靖江市主城較近，且周圍均為工業(yè)廠房，園區(qū)公司入駐率較高，地段良好，周邊配套成熟。

　　1.意向投資人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、非法人企業(yè)或者自然人，具有較高的社會責任感和良好的商業(yè)信譽。

　　2.企業(yè)法人、非法人企業(yè)的意向投資人需提供經(jīng)審計的財務(wù)報表，以表明其財務(wù)狀況良好，資金充裕；對前述財務(wù)報表出具審計結(jié)論的審計機構(gòu)必須是最近三年未因違法、違規(guī)而受到懲戒或處罰的審計機構(gòu)。自然人意向投資人需提供征信報告，以表明其信用良好且資金充裕。

　　3.意向投資人需承諾：未負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)；未有作為被執(zhí)行人的案件，且處于持續(xù)狀態(tài)；最近三年無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；最近未列入失信行為人等。

　　4.意向投資人向管理人提交重整投資文件，視為其愿意依照本公告參與華明公司重整投資人的所有評審工作，愿意成為華明公司重整投資人（1號重整投資人）及備選重整投資人（2號重整投資人），并認可經(jīng)靖江市人民法院裁定批準的華明公司重整計劃。

　　5.意向投資人或其控股股東、實際控制人財務(wù)狀況或者信用記錄不良的，或者存在惡意收購嫌疑的；或者作為華明公司的股東、實際控制人或直系親屬的，管理人有權(quán)認定意向投資人不具備重整投資人資格。

　　意向投資人參與華明公司重整的投資保證金為1000萬元（不計息）。意向投資人最遲應(yīng)于2020年7月29日下午4時前將投資保證金匯入以下銀行賬戶（意向投資人應(yīng)與管理人核實投資保證金是否到賬，因銀行系統(tǒng)原因?qū)е挛茨馨磿r到賬的責任由意向投資人承擔）。未按規(guī)定繳納投資保證金的，管理人可確認意向投資人喪失本次參與重整資格。

　　意向投資人應(yīng)自收到重整投資人確認函或者備選重整投資人確認函之日起3個工作日內(nèi)與管理人簽訂書面投資協(xié)議并向管理人提交書面承諾函；重整投資人拒絕與管理人簽訂書面投資協(xié)議，或拒絕向管理人提交書面承諾函的，或與其他意向投資人串通的，管理人有權(quán)沒收重整投資人繳納的投資保證金，并取消其重整投資人資格。

　　華明公司重整計劃草案獲靖江市人民法院裁定批準后，重整投資人未按書面投資協(xié)議繳納償債資金或履行其他主要義務(wù)的，管理人有權(quán)沒收重整投資人繳納的投資保證金，并取消其參與重整資格，直接確定備選重整投資人為重整投資人；沒有備選重整投資人的威尼斯9499登錄入口，管理人有權(quán)重新招募或通過其他合理方式確定重整投資人。備選重整投資人確定為重整投資人前，應(yīng)重新補足投資保證金。

　　華明公司重整計劃草案獲靖江市人民法院裁定批準后，重整投資人所繳投資保證金將轉(zhuǎn)為其所繳償債資金的一部分，從重整投資人根據(jù)書面投資協(xié)議應(yīng)繳納的償債資金中等額抵扣。

　　管理人應(yīng)自向重整投資人發(fā)放重整投資人確認函之日起7個工作日內(nèi)，退還未成為重整投資人的意向投資人所繳的投資保證金（不計息）。如華明公司重整計劃草案未獲靖江市人民法院裁定批準，管理人應(yīng)自收到靖江市人民法院裁定終止重整程序并宣告華明公司破產(chǎn)文書之日起7個工作日內(nèi)向重整投資人退還其所繳的投資保證金（不計息）。退還投資保證金金額以意向投資人繳納投資保證金時的本金為限。

　　重整投資方式可采取股權(quán)讓渡同時提供債務(wù)清償資金的方式。一方面基于華明公司的資產(chǎn)狀況，重整投資人獲得華明公司100%股權(quán)；另一方面，重整投資人提供償債資金用于支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)、各類債權(quán)等。

　　在管理人認可且據(jù)此制作重整計劃（草案）不影響合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投資人出具的重整投資方案可以采用其他重整投資方式。

　　書面投資協(xié)議和書面承諾函以管理人擬定的模版為基礎(chǔ)，按本公告和重整投資人出具的投資文件確定重整投資人的權(quán)利義務(wù)，并以華明公司重整計劃草案獲靖江市人民法院裁定批準為生效條件，已繳納盡調(diào)保證金的意向投資人可以向管理人索取。

　　為順利推進華明公司重整，確保重整計劃能夠兼顧債權(quán)人和華明公司及其股東等各方利益，并得到有效執(zhí)行，意向投資人主要圍繞償債方案、投資方案和經(jīng)營方案制作重整方案。在意向投資人滿足資格條件的基礎(chǔ)上，意向投資人制作的重整方案，將決定其重整競價分值，分值最高者及次高者經(jīng)管理人確認后分別獲得重整投資人（1號重整投資人）和備選重整投資人（2號重整投資人）資格。

　　（1）償債方案：意向投資人提供的償債金額僅指提供給華明公司用以清償破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)、各類債權(quán)的資金，不包括重整過程中涉及各種證照辦理和變更、虧損核定、資產(chǎn)權(quán)屬變更、債務(wù)豁免、視同銷售、賬務(wù)調(diào)整、其他可能產(chǎn)生的應(yīng)由華明公司或重整投資人承擔的稅費、處罰及經(jīng)營成本。

　　提供的償債金額，對應(yīng)的對價資產(chǎn)包括：實物資產(chǎn)、應(yīng)收賬款以及交割日實物資產(chǎn)中的庫存商品（成品）、半成品、五金配件、原輔材料。（詳見泰州中興房地產(chǎn)估價資產(chǎn)評估有限公司的《評估報告》[中興評鑒字（2020）0006號]）

　?、賹嵨镔Y產(chǎn)基礎(chǔ)價不低于華明公司實物資產(chǎn)（不含以上實物資產(chǎn)中的庫存商品（成品）、半成品、五金配件、原輔材料）快速變現(xiàn)狀態(tài)下清算價值的70%；

　?、趹?yīng)收款基礎(chǔ)價為華明公司在持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下的應(yīng)收款原值（即不得對該應(yīng)收款折讓計價），截止至2020年5月31日為13,790,088.86元（具體以管理人出具的明細為準，意向投資人可在盡職調(diào)查時向管理人索?。?，應(yīng)收賬款將在交割日按期間發(fā)生金額據(jù)實結(jié)算。管理人不對該明細清單所涉?zhèn)鶛?quán)能否足額清償承擔任何瑕疵擔?；蚯鍍敵兄Z，明細中未涉及的應(yīng)收款、其他應(yīng)收款等均由管理人清收，清收所得用以清償華明公司債務(wù)。

　?、蹖嵨镔Y產(chǎn)中的庫存商品（成品）、半成品、五金配件、原輔材料，將在交割日按實盤點后，根據(jù)評估市場價值單價據(jù)實結(jié)算。該部分資產(chǎn)不計入基礎(chǔ)價。

　　投資人應(yīng)對上述①、②項投資價款分別報價，兩項合計基礎(chǔ)參考價為人民幣6380萬元，基礎(chǔ)價對應(yīng)基礎(chǔ)分30分，每增減10萬元分值增減0.1分，不封頂；

　?。?）付款方式：以靖江市人民法院裁定批準重整計劃之日起7日支付作為基礎(chǔ)分15分，每增減7日分值減增2分；

　?。?）付款能力：滿分為10分；意向投資人需提供書面材料（如保函、自有資金證明）證明其履約能力。意向投資人提供金融機構(gòu)出具的保函、或者與管理人設(shè)立共管賬戶提前匯入全額資金、或者提交存單、匯票質(zhì)押保證償債資金支付的，評10分；意向投資人提供資金證明及銀行流水證明其最近三個月自有現(xiàn)金在償債金額以上，評6-9分。其他情況評分1-5分，具體分值由評審委員會評定；

　　意向投資人應(yīng)當對電鍍生產(chǎn)線后續(xù)審批、續(xù)期、用途設(shè)計、環(huán)境保護詳盡規(guī)劃及方案，可能存在的土地修復義務(wù)的承諾，保障華明公司核心資產(chǎn)價值最大化。評0-5分，具體分值由評審委員會評定。

　　意向投資人應(yīng)當制作重整期間的維穩(wěn)方案（包括職工維穩(wěn)方案、債權(quán)人維穩(wěn)方案等），切實維護社會穩(wěn)定。評0-2分，具體分值由評審委員會評定。

　　包括但不限于未來員工使用計劃、資源整合能力、管理營運能力、利稅創(chuàng)收計劃、產(chǎn)能改造計劃等。評0-3分，具體分值由評審委員會評定。

　　投資人另行提供資金用于與全體職工協(xié)商一致解除勞動合同，支付經(jīng)濟補償金的，評10分。薪酬方案，評0-3分，其他有利于職工的安置方案，評0-2分。

　　1.意向投資人應(yīng)仔細閱讀招募公告，按要求編制重整投資文件，并保證重整投資文件正文和附件的真實性、準確性和完整性。

　?、谝庀蛲顿Y人的主要業(yè)務(wù)情況和2016-2019年的主要財務(wù)指標（資產(chǎn)、負債、主營業(yè)務(wù)收入、總利潤、凈利潤、現(xiàn)金流量等，如為聯(lián)合意向投資人，需說明負責營業(yè)事務(wù)的意向投資人的主要業(yè)務(wù)情況和主要財務(wù)指標）；

　?、谝庀蛲顿Y人應(yīng)將重整投資文件的正本和副本分別密封，并在封袋上標志“正本”或“副本”字樣（正本一份，副本七份）。

　　④意向投資人提交重整投資文件時，需提供與正本內(nèi)容一致的電子文檔。電子文檔應(yīng)刻錄到光盤上或存入U盤，與重整投資文件一起密封。

　　②重整投資文件應(yīng)遞交至下列地點，由管理人出具重整投資文件接收憑證，重整投資文件接收憑證應(yīng)加蓋管理人公章并由接收人簽名。

　　①在重整投資文件提交截止前，意向投資人可以修改或撤回已遞交的重整投資文件，但需以書面形式通知管理人；意向投資人修改或撤回已遞交重整投資文件的書面通知應(yīng)加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負責人）或受委托人簽名。

　?、诠芾砣嗽谑盏角笆鰰嫱ㄖ?，應(yīng)向意向投資人出具接收憑證，接收憑證應(yīng)加蓋管理人公章并由接收人簽名。

　　③意向投資人對重整投資文件的修改內(nèi)容作為重整投資文件的組成部分；修改后的重整投資文件應(yīng)按本招募說明書的前述要求進行編制、密封、標志和提交，并標志“修改”字樣。

　?、苤卣顿Y文件開封后，管理人與意向投資人就投資文件議定的條款，以及意向投資人委派代表對評審委員會或者管理人提出問題的答復意見，作為重整投資文件的內(nèi)容。

　　2.評審以保持華明公司存續(xù)和發(fā)展、實現(xiàn)華明公司資產(chǎn)價值最大化、切實保護各類債權(quán)益為目標。

　　4.如評審總分最高者，違反本公告內(nèi)容無法中標，或拒絕與管理人簽訂書面投資協(xié)議及/或拒絕向管理人提交書面投資承諾的，則評審總分次之者自動中標。

　　本次評審設(shè)評審委員會，由評審委員會負責對重整投資文件進行評定。評審委員會由7人組成，分別為靖江市人民法院機關(guān)黨委（督察室）1人、靖江市人民法院清算與破產(chǎn)審判庭1人、靖江市人民法院司法鑒定部門1人、靖江市工業(yè)和信息化局1人、靖江市城南園區(qū)1人、靖江市破產(chǎn)管理人協(xié)會1人、管理人1人。具體人員由管理人提名，靖江市人民法院審查被提名人的適格性，確定后由管理人報靖江市人民法院備案。

　　2.在意向投資人滿足資格條件的基礎(chǔ)上，并答復提問后，意向投資人制作的重整方案將決定其評判分值。

　?。?）全部重整投資文件于2020年7月31日上午10時，在靖江市人民法院機關(guān)黨委（督察室）開封、評審，重整投資文件正本交靖江市人民法院保管，副本交評審委員會評審；

　?。?）開標、評審工作由管理人組織，靖江市人民法院監(jiān)督，評審委員會實施，意向投資人應(yīng)派代表到場；

　?。?）評審過程中，對重整投資文件中需意向投資人確認的事項，評審委員會可向意向投資人代表詢問，由意向投資人代表做出答復；

　?。?）管理人就綜合評審結(jié)果、保證金繳納情況、投資協(xié)議簽署情況和文件提交情況進行審定并報靖江市人民法院，靖江市人民法院認可后3個工作日內(nèi)向重整投資人送達重整投資人及備選重整投資人資格確認書。

　　重整投資人確定后，由管理人參考重整投資人、備選重整投資人提交的重整競價方案及華明公司重整情況，制作重整計劃（草案）提交華明公司債權(quán)人會議決議，并保留提交備選重整計劃（草案）的權(quán)利。如債權(quán)人會議對部分事項提出異議，管理人在征求重整投資人意見后對相關(guān)事項再做進一步修改，將修改后的重整計劃（草案）再次提交債權(quán)人會議決議或者將備選重整計劃（草案）提交債權(quán)人會議決議。